创业板苏州金枪新材料股份有限公司（首发）未通过

中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第21次发审委会议于2017年3月20日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

上海透景生命科技股份有限公司（首发）获通过。

苏州金枪新材料股份有限公司（首发）未通过。

厦门艾德生物医药科技股份有限公司（首发）获通过。

深圳友讯达科技股份有限公司（首发）获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（一）上海透景生命科技股份有限公司

1、招股说明书披露，发行人依据客户需求和行业惯例，采用“仪器+试剂”联动销售模式，通过向终端客户投放仪器的方式带动发行人诊断试剂和耗材的销售。请发行人代表进一步说明联动销售模式是否使得客户变相免费拥有了仪器设备（或设备终身使用权），发行人则获得了长期而稳定的试剂产品销售渠道，销售试剂的合同中是否存在排他性条款或独占条款。请保荐代表人说明联动销售模式合法合规性的核查情况。

（二）苏州金枪新材料股份有限公司

1、招股说明书披露，报告期发行人对实际控制人曹建强将其持有的出资额9.60万元转让给高管龚彦未做股份支付会计处理，之后做了会计差错追溯调整。还对发行人收购苏州迪马100%股权时，未作非同一控制企业合并处理，而是按购买资产处理，并对商誉等按会计差错作了追溯调整。请发行人代表说明：（1）报告期发生以上会计差错并调整的原因，与会计核算相关的内部控制是否健全有效；（2）采取股权方式而非资产购买方式收购苏州迪马的原因及合理性，不同方式对发行人经营业绩的影响；（3）收购苏州迪马100%股权是否构成非同一控制下合并，其会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人报告期内核心技术产品收入占营业收入的比例分别为77.85%、73.74%和68.68%，发行人2016年没能继续获得高新技术认证。请发行人代表：（1）说明报告期内核心技术产品收入占营业收入的比例逐年下降的原因和未来发展趋势；（2）说明2013年12月3日发行人获得了《高新技术企业证书》而2016年没有继续取得的原因；（3）结合高新技术认证条件说明以前获得的高新技术企业税收减免是否存在补征的风险；（4）结合发行人产品技术含量说明发行人产品毛利率远高于同行业的可比上市公司原因与合理性。请保荐代表人对以上问题发表核查意见。

（三）厦门艾德生物医药科技股份有限公司

1、申报材料显示，发行人于2014年12月15日以6亿人民币的估值（投前）签署增资协议；同月29日，龙岩鑫莲鑫、厦门科英以10亿的估值签约对外转让发行人的股权。请发行人代表解释公司估值在增资时较低、在股权转让时较高的原因，并说明是否存在其他安排。请保荐代表人发表核查意见。

2、2014年4月3日，厦门科英合伙人邱笑丽将持有的厦门科英8.01%和0.667%合伙份额以出资额原价24.57万元、2.05万元转让给发行人员工朱冠山、阮力；2015年10月22日，厦门润鼎盛合伙人罗菲、仲崇玉分别将持有的厦门润鼎盛38.33%和10.92%合伙份额以出资额原价52.91万元和15.07万元转让给发行人部分在职员工。（1）请发行人代表解释前述用于员工股权激励的股份来源于邱笑丽、罗菲、仲崇玉而非实际控制人的原因，并说明是否存在其他股权安排；（2）发行人就前述员工股权激励所涉股份支付相关股权确定的“公允价值”明显低于市场价。请发行人代表比较在进行股份支付的财务处理时，按前述“公允价值”和按市场价对发行人的股权进行定价，对发行人在报告期的业绩是否有不同的影响。请保荐代表人发表核查意见。

3、厦门龙柏宏信、天津和悦谷雨对发行人的增资款分别于2011年3月、5月到位，但迟至发行人的员工持股平台润鼎盛完成对发行人的增资后，发行人对前述两公司的增资于2014年进行工商登记。请发行人代表说明延迟办理前述两公司的股权工商登记的原因。请保荐代表人发表核查意见。

（四）深圳友讯达科技股份有限公司

1、报告期内，发行人的存货持续增加，分别为87,036,968.59元、93,987,374.84元、108,742,387.98元，存货周转率远低于同行业上市公司；半成品、在产品金额分别为1826.29万元、2763.06万元、1837.96万元；2016年的产销率较低，其中无线网络类产品为84.15%，电力终端类产品为75.69%。（1）请发行人代表结合报告期主要产品产销量变化、产成品市场价格变化、原材料市场价格变化等情况，分析说明存货持续增加的原因及其对发行人持续经营能力的影响；（2）请保荐代表人说明未能盘点发行人各期末发出商品的原因。

2、根据申报材料，发行人递延所得税资产中“预提费用”对应的“可抵扣暂时性差异”2014至2016年金额分别为653.09万元、724.19万元、996.07万元，主要为各年度实际发生费用中暂时未取得发票等有效凭证，包括销售费用中售后维护费用中的外聘人员薪酬、外地办事处租赁房屋的租赁费、销售及运维人员在各地差旅费及试点项目的外聘临时安装人员的薪酬费用等。发行人于2015年末将2013年的346.00万元全部转为永久性差异，不再确认递延所得税资产，2016年末将2014年的245.59万元、2015年的389.10万元全部转为永久性差异，不再确认递延所得税资产，原因皆为预计无法取得合法票据。（1）请发行人代表从财务核算的角度，说明正式员工和外聘人员薪酬的内控制度和会计处理；（2）请发行人代表结合《企业会计准则第9号--职工薪酬》的有关规定，说明发行人发放外聘人员薪酬需要取得哪些发票才能得到税务认可，说明"预计无法取得合法票据"是指哪些票据，并说明发行人持续性地将“可抵扣暂时性差异”全部转为永久性差异的合法合规性。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2017年3月20日