南京圣和药业股份有限公司（首发）未通过

中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第44次发审委会议于2017年3月27日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

（一）重庆秦安机电股份有限公司（首发）获通过。

（二）南京圣和药业股份有限公司（首发）未通过。

（三）金石资源集团股份有限公司（首发）获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（一）重庆秦安机电股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内发行人与福特系企业之间的产品销售和受托加工的具体定价原则，自合作以来是否采取相同的原则；发行人的销售价格与其他厂家的同类产品是否相似；福特系企业向其他厂家采购与发行人相同或相似产品时，价格是否相似；(2）发行人与长安福特汽车有限公司是否存在长期的业务合作协议或其他关联关系；发行人与长安福特汽车有限公司的交易是否具有可持续性，是否存在被替代风险；发行人是否对长安福特汽车有限公司存在重大依赖；（3）发行人客户集中的原因，是否属于行业共有特点，针对客户集中度较高的情况，发行人已经和将要采取的风险控制措施；（4）发行人是否存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条第（三）项规定的影响持续盈利能力的情形。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表结合具体产品构成、产品定价、成本构成、客户、市场定位等，进一步说明发行人毛利率高于同行业可比上市公司平均水平和期间费用率低于同行业可比上市公司平均水平的具体原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查的过程、结论和依据。

3、请发行人代表结合发行人为实际控制人代垫税款事项，进一步说明发行人的董事、监事、高级管理人员是否了解与股票发行上市有关的法律法规，是否知悉相关法定义务和责任。请保荐代表人说明其是否严格按照《首次公开发行股票并上市管理办法》第五条的规定履行辅导义务，发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。

（二）南京圣和药业股份有限公司

1、黑龙江省黑河市中级人民法院于2015年9月18日作出的《刘彦铎贪污、单位受贿一案刑事判决书》显示，“上诉人刘彦铎就任华润医药公司（发行人主要客户）总经理期间，在与多个医药公司进行业务往来中，多次收受各药品供应商药品回扣款，具体犯罪事实如下：......3、2012年9月至2013年5月，刘彦铎委托马xx代表华润医药公司与南京圣和药业有限公司（发行人前身）签订关于‘圣诺安’（奥硝唑氯化钠注射液）药品销售合同，每瓶（0.5g）黑龙江省中标价格36.26元，华润医药公司以每瓶32.63元向圣和公司购买‘圣诺安’，中间差价款为华润医药公司配送费。刘彦铎要求圣和公司给华润医药公司返利，圣和公司以支付马xx报销费用等名义，从每瓶32.63元中提取21.27元给华润医药公司返利。2013年1至12月，圣和公司根据马xx的付款申请及提供的银行账号，分14笔共向华润医药公司王xx的爱人张xx卡中汇入返利款人民币5,301,924.69元”。请发行人代表进一步说明，针对上述情形，发行人是否进行过披露，是否存在被追责的风险。发行人经营过程中是否还存在类似情形。发行人内控存在何种缺失，作出了何种整改措施。发行人防范商业贿赂的内部控制是否有效健全。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查过程和方法。

2、请发行人代表进一步说明，（1）报告期，市场拓展费金额较大的原因，是否符合商业模式和行业惯例；（2）在营销活动中是否存在给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为；（3）有关支出是否存在直接汇入自然人或无商业往来第三方账户的情形；（4）自主学术推广会议相关组织和支出情况，包括召开频次、召开内容、平均参与人次、费用报销情况等；（5）针对市场拓展费，发行人是否建立并完善了相关的内控制度，报告期内控制度的执行情况。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查过程和方法。

3、请发行人代表进一步说明发行人主要产品的命名是否符合有关中成药命名规范，是否存在夸大、暗示疗效、误导消费者的风险。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明报告期发行人董事、高级管理人员变化情况及其原因，是否构成重大变化。是否导致经营战略和主营业务发生变化，对经营管理是否产生重大影响。相关的信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

（三）金石资源集团股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明，发行人贸易业务与自主产品业务各自的定位。与遂昌久远萤石贸易有限公司签订包销协议的原因与商业合理性。贸易业务毛利率变化的原因，是否符合行业特点和发行人的经营实力。请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人2016年末的勘探开发成本中有11,894.61万元为2013年至2014年收购的浙江省江山市塘源口乡甘坞口矿区萤石矿勘探项目探矿权。请发行人结合前述项目勘探计划、勘探进程以及收购时的估值假设等情况进一步说明，江山市塘源口乡甘坞口矿区萤石探矿权的后续拟投入和开发进度，针对该探矿权是否需要计提减值准备。请保荐代表人发表核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                                              2017年3月27日