北京新水源景科技股份有限公司（首发）未通过

中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第25次发审委会议于2017年3月28日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

北京新水源景科技股份有限公司（首发）未通过。

江苏金陵体育器材股份有限公司（首发）获通过。

深圳市超频三科技股份有限公司（首发）获通过。

浙江正元智慧科技股份有限公司（首发）获通过。

万通智控科技股份有限公司（首发）获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（一）北京新水源景科技股份有限公司

1、招股说明书披露，发行人2016年度的收入为14,117.26万元，截至2016年12月31日，发行人固定资产原值为272.90万元，其中机器设备43.78万元、办公设备145.82万元。发行人募集资金项目——新一代农业用水智能管理系统升级项目，投资总额19,837.30万元，其中建筑工程费用3,700.00万元、设备购置费用1,775.00万元、实施费用5,230.00万元（包括专家咨询及合作费400万元、技术培训费250万元）、办事处费用5,000.00万元（包括办公经费及市场开拓费）。项目达产后年均增加营业收入12,600万元，年均增加净利润为4,989.90万元。请发行人代表：（1）说明募集资金实施前后，固定资产中的机器设备与收入的配比关系；（2）进一步说明在测算募集资金项目时，销售费用、管理费用占收入比例的测算依据；（3）补充说明专家咨询及合作费、技术培训费、办公经费及市场开拓费的会计处理原则；（4）结合目前净利润减少、应收款增加等情况，说明前述测算的依据及实现的可能性。请保荐代表人：（1）说明募集资金实施前后，项目实施模式是否发生变化；（2）对上述信息披露是否真实、准确、完整发表核查意见。

2、申报材料显示，发行人固定资产较少，同时招股说明书披露发行人的产品包括卡片式无线声频侦听流量计、抄表终端、IC卡控恒压智能终端等。请发行人代表说明发行人的固定资产是否足够进行前述产品的生产。请保荐代表人说明招股说明书的前述信息披露是否真实、准确。

3、申报材料显示，发行人曾承包“2016年怀柔区农业灌溉机井智能化计量建设工程”（包括其中的土建工程）并签署相关合同（合同编号：HRSW-SG16009）。请保荐代表人结合前述合同说明：（1）发行人是否具有相关工程资质；（2）招股说明书是否已对工程承包这一业务类型进行了充分披露；（3）发行人是否曾按该合同约定“依法与所招用的农民工建立劳动合同”，相关信息是否已充分披露，招股说明书相关信息披露是否真实、准确；（4）发行人是否曾进行工程外包，相关信息是否已充分披露，招股说明书相关信息披露是否真实、准确。

4、报告期内，发行人一次性实施验收项目和分部实施分部验收项目收入构成情况如下：

请发行人代表说明：（1）一次性实施验收项目和分部实施分部验收项目在合同签订时是否已经约定，如有约定，请发行人代表说明约定和描述方式；（2）一次性实施验收项目和分部实施分部验收项目收入确认取得的内部和外部依据有什么不同；（3）一次性实施验收项目和分部实施分部验收项目应收账款的回收情况有无差异。请保荐代表人说明核查过程和核查结论。

（二）江苏金陵体育器材股份有限公司

1、报告期发行人销售模式分为直销和经销，经销商品的综合毛利率高于直销商品的综合毛利率。发行人披露其原因主要为直销模式中含安装费用，请发行人代表进一步说明：（1）报告期直销、经销商品营业收入、成本、毛利情况；（2）直销商品剔出安装费用后毛利率与经销商品的毛利率比较情况。请保荐代表人发表核查意见。

2、2014年末至2016年末，公司应收账款分别为13,155.69万元、11,716.18万元和12,066.91万元，占营业收入的比重较大，金额相对较高。应收账款账龄为一年以内的占比分别为84.73%、67.24%和65.03%，逐年降低。（1）应收账款超出信用期的金额较大，一年以上账龄应收账款比重不断增加，请发行人代表说明发行人应收账款坏账准备计提是否充分稳健；（2）2016年度两年以上账龄应收款1955万元，期后只收回228万元，请发行人代表说明对上述应收账款的准备计提是否充分；（3）请发行人代表说明内部控制制度如何有效的控制由于其客户分散、与同一客户持续性交易较少的情形所产生的赊销风险。请保荐代表人对上述问题发表核查意见并说明实施函证核查程序时回函比例较低的原因。

3、招股说明书披露，发行人的产品和服务分为球类器材、田径器材、其它体育器材、场馆设施和赛事服务，细分种类较多。最近一期球类器材和场馆设施收入占比81.34%。2014至2016年度，发行人营业收入分别为34,354.27万元、32,358.86万元和32,979.36万元。扣除非经常性损益后的净利润分别为4,643.58万元、4,465.16万元和4,517.33万元。（1）请发行人代表说明种类较多的产品是否均为发行人独立生产，是否存在生产外协的情形；（2）报告期内，除球类器材的销售收入增长、场馆设施保持平稳外，其它产品和服务收入均出现较大幅度的下滑，从而导致营业总收入出现下滑。请发行人代表说明各类产品销售增长和下滑的原因。请保荐代表人对发行人是否经营多种业务以及成长性发表核查意见。

（三）深圳市超频三科技股份有限公司

1、招股说明书披露，杜建军、刘郁夫妇及张魁为发行人实际控制人。自超频三有限设立时起，刘郁、张魁一直为并列第一大股东。2014年11月，超频三有限股东转让股权后，张魁变更为第二大股东。2014年12月，公司总经理由张魁变更为杜建军。张魁自超频有限设立之初至2014年12月就一直担任公司总经理。请发行人代表说明最近两年实际控制人是否发生变更、高级管理人员是否发生重大变化，发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第14条和《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定。请保荐代表人发表核查意见。

2、招股说明书披露发行人涉及多起专利诉讼纠纷，发行人专利号为200610062795.4和200610062799.2的两项专利被最终判决无效。请发行人代表进一步说明报告期发行人发生重大诉讼、仲裁的有关情况，包括但不限于案件受理情况及基本案情、请求、进展、如出现不利结果对发行人财务状况的影响。说明发行人如何从内控制度上保证合法合规经营。请保荐代表人发表核查意见。

（四）浙江正元智慧科技股份有限公司

1、发行人报告期多个项目由于客户需求尚未全部明确或者发生变更因此分期验收、跨期确认收入，多个项目合同签订晚于开工时间、晚于产品发出时间，并且同一个项目前后毛利率差异巨大。请发行人代表说明存在上述事项的原因及合理性，将一个工程分解为多次验收并确认收入是否具有可操作性，上述收入划分是否符合收入确认条件，相关内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人发表核查意见。

2、发行申请文件披露，发行人报告期2014-2016年度应收账款回函确认比例为31.67%、30.09%、56.70%，校园一卡通业务2016年末应收账款已发函但未回函的金额为2,819.24万元，计提坏账准备292.64万元。截止2017年3月10日的回函统计情况表明，最近两年发函但未回函的应收账款主要为广西北部湾银行股份有限公司南宁市高新支行504.60万元、中国农业银行股份有限公司南宁友爱支行105.90万元，账龄时间较长。申请文件还披露广西民族大学已出具承诺，若广西北部湾银行不能支付款项，则由学校另行寻找出资单位，目前已有其他出资银行备选。（1）请发行人代表进一步说明应收账款坏账准备计提的充分性及上述应收账款的可收回性；（2）上述校园一卡通业务主要由银行出资建设，请发行人代表说明若广西北部湾银行最终不能支付款项，广西民族大学若另行寻找出资单位，原有的系统是否需要重建；新的出资单位与广西北部湾银行是否形成新的债权债务关系。请保荐代表人：（1）进一步说明应收账款函证执行的替代程序；（2）对应收账款的可收回性发表核查意见。

3、申报材料显示，发行人自成立以来至2011年12月期间的5次涉及自然人股东的股权转让未缴纳个人所得税，2012年以来至今的2次涉及自然人股东的股权转让已缴纳个人所得税，并取得完税证明。未缴纳个人所得税涉及的转让方共三人，分别为李琳、陈英和吕德民。其中李琳为实际控制人的配偶，陈英为实际控制人的妹妹。请发行人代表说明上述三位自然人未缴纳个人所得税的原因和金额，是否会产生滞纳金和处罚，是否已经取得主管税务机关的许可。请保荐代表人发表核查意见。

（五）万通智控科技股份有限公司

1、招股说明书披露，2016年3月18日，上海为彪汽配制造有限公司起诉方汉杰与发行人不正当竞争，后撤回起诉；2016年3月25日和5月6日，为升电装工业股份有限公司和CONTINENTAL分别起诉发行人侵害其发明专利。请发行人代表说明发行人对涉诉专利技术是否存在重大依赖；发行人如何从内部控制制度上保证合法合规经营。请保荐代表人发表核查意见。

2、招股说明书披露，报告期内发行人的主营业务收入构成如下：

其中，TPMS产品的销售收入在报告期内下降39.23%，产能利用率从2014年的79.22%下降到2016年的53.75%，产销率从2014年的96.68%下降到2016年的87.74%。发行人耗用七年时间研制和开发TPMS产品，为此出资400万元向上海砾石电子购买TPMS非专利技术，引进大量研发技术人员，尽力将TPMS产品发展成为发行人新的利润增长点。发行人拟将IPO募集资金全部投入TPMS产品的生产。报告期内发行人按每在德国、美国和英国销售一个可编程TPMS产品，向Schrader公司支付一美元的专利使用费。

请发行人代表详细说明，报告期内TPMS产品的销售收入持续下降的原因及其合理性；是否和发行人与美国公司CONTINENTAL的专利诉讼有关；发行人披露在美诉讼只涉及一对多的TPMS产品，但向Schrader支付专利使用费的可编程TPMS在2016年的销量较2015年下降60.81%的原因及其合理性。结合发行人有关TPMS产品的在手订单，说明TPMS产品的市场前景以及消化募投项目产能的有效措施。请保荐代表人发表核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                                 发行监管部

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