联德精密材料（中国）股份有限公司（首发）未通过

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第53次发审委会议于2017年11月28日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）宣城市华菱精工科技股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）联德精密材料（中国）股份有限公司（首发）未通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　1、报告期内发行人关联交易较多，多家关联方转为非关联方或注销。请发行人代表说明：（1）2013年以来由关联方转为非关联方或注销的相关公司的经营和业绩，关联方转为非关联方后继续与发行人发生业务往来的原因；华晟金属、华友运输主要为发行人服务，未将其纳入发行人体系是否影响发行人的独立性和资产完整性；华晟金属、华友运输合规经营的情况，与发行人解除关联关系是否存在规避影响发行人发行上市障碍的情形；（2）广州奥隆的业务范围、业务模式，与发行人业务往来的必要性、合理性及定价的公允性，发行人持股100%却一直未能实施控制的原因及合理性，两次承包的承包价格确定依据和合理性，其他子公司是否也存在承包经营的情形；（3）报告期内存在关联方资金占用的原因，在保荐机构立项、辅导后是否仍然存在；（4）报告期内关联交易的必要性、公允性，是否履行了相关程序，关联方关系及关联交易的相关信息披露是否真实、准确、完整，报告期内是否存在关联方为发行人分摊成本、承担费用的情形，相关内控制度是否齐备、是否有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

　　2、2015年3月安徽省郎溪县国家税务局要求发行人补缴2012-2014年已经享受的企业所得税减免优惠及滞纳金。请发行人代表说明：（1）该补缴企业所得税以及滞纳金行为是否构成重大违法行为，是否已经征求有权部门的意见，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，报表调整是否进行信息披露；（2）研发费用比例低于同行业平均水平的原因，报告期内研发费用占比是否符合高新技术企业的认定标准；不符合高新技术企业条件导致需要补缴税款事项是否存在受到行政处罚的风险。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

　　3、广州华菱、重庆华菱报告期内受到行政处罚。请发行人代表说明：（1）安徽省郎溪县环保局对广州环保局做出的行政处罚事项是否具有核查权限，广州华菱、重庆华菱的环保违法行为是否属于重大违法行为，是否构成本次发行上市障碍；（2）发行人下属子公司多次受到当地执法机关处罚，是否说明发行人内部控制，特别是对子公司管控还存在重大缺陷。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

　　4、报告期发行人对前五大客户销售占比80%以上，特别是对上海三菱和三菱机电的销售占比达60.57%、54.75%、59.86%、59.16%。请发行人代表说明：（1）与上海三菱、三菱机电的合作模式、定价机制、付款及款项结算方式、交易合同的主要条款及签订合同的期限等情况；（2）是否存在对主要客户的过度依赖，是否影响发行人持续经营能力。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

　　5、2016年度发行人净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大，请发行人代表说明差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

　　（二）联德精密材料（中国）股份有限公司

　　1、报告期内，发行人部分人员（含员工和高管）工资和费用报销由控股股东Global Solution及其母公司Lemtech Holdings承担，上述关联方代付款项合计占发行人调整后当期净利润的比例分别为18.04%、10.10%、9.84%和9.84%，在2016年12月首次申报及补充2016年年报材料均未说明和披露上述事项。发行人在2017年8月反馈意见及9月补充2017年半年报对上述事项进行了补充说明，对申报报表进行了调整，并在招股说明书中进行了补充披露。保荐机构及申报会计师在2017年11月16日提交的申报报表调整事项说明中认为上述调整事项属于会计差错更正。请发行人代表说明前述情形是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

　  2、报告期内，发行人向前十大客户销售占比在80%以上，客户集中度较高，日本古河集团是发行人的第一大客户与第一大供应商，且是其风扇与散热管的唯一供应商。请发行人代表说明：与日本古河集团上述合作的商业合理性，是否对其存在重大依赖；与古河集团的交易金额占其同类业务的比例及变化趋势，与其业务是否可持续；古河集团与发行人是否存在关联关系，是否向发行人输送利益。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

　　3、请发行人代表结合Lemtech Holding曾持股100%的New Fortune于2017年3月30日注销、Golbal Solution曾持股50%股权的Lemtech Services于2017年7月28日注销、发行人财务负责人持股100%的昆山旺正商务咨询有限公司于2017年3月注销等情况，说明上述公司设立目的、运行状况及注销后主要资产、人员及业务的去向，上述公司是否存在为发行人垫付费用、款项等情况。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

　　4、发行人报告期外销占比分别为66.24%、61.31%、60.71%、59.54%。请发行人代表说明：出口退税、海关数据与出口数据的匹配关系，出口退税对发行人业绩影响；与主要客户是否存在关联关系和关联交易情形；对境外客户销售是否存在返利或补贴，是否存在第三方回款情况；发行人的关联方与境外客户是否存在资金往来，是否存在代垫成本费用的情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

　　5、请发行人代表：（（1）发行人董事长徐启峰和董事CHAN KIM SENG MAURICE目前分别担任Lemtech Holdings董事长兼总经理和副董事长兼业务总监；截止2016年10月底，Lemtech Holdings与Global Solution停止了除徐启峰、CHAN KIM SENG MAURICE外发行人所有员工薪酬的发放，徐启峰、CHAN KIM SENG MAURICE在发行人处领薪，说明徐启峰、CHAN KIM SENG MAURICE是否在Lemtech Holdings与Global Solution领薪，如是，招股说明书相关披露是否真实、准确、完整，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定；（2）发行人在叶航、谈勇、蔡文龙、李配宇未按规定办理相关外汇登记事项前曾多次向境外股东进行利润分配，说明前述情形是否违反《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》第六条、第十二条等当时有效的相关外汇管理法律法规的规定。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  2017年11月28日